A Hapvida Participações e Investimentos S.A. (B3:HAPV3) (Hapvida ou Companhia), em cumprimento às normas vigentes, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou memorando de entendimentos envolvendo a aquisição de 100% das ações das seguintes entidades: Filosanitas Saúde Ltda. (Filosanitas), Casa de Saúde e Maternidade Santa Filomena S.A. (Hospital Santa Filomena), Centro Médico Santa Filomena Ltda. e Centro de Diagnóstico por Imagem Santa Filomena Ltda. (Grupo Santa Filomena e Transação, respectivamente) em linha com sua estratégia de expansão e consolidação nacional.
O Grupo Santa Filomena é composto pela operadora de saúde Filosanitas, do Hospital Santa Filomena, três clínicas médicas e um centro de diagnóstico por imagem, todos localizados no município de Rio Claro, em São Paulo. A Filosanitas conta com uma carteira de cerca de 5,5 mil beneficiários de planos de saúde concentrados na região de Rio Claro, cuja carteira é majoritariamente composta de planos coletivos (74%) e sinistralidade de cerca de 80% (2019). O Hospital Santa Filomena, tradicional na região e fundado em 1937, conta atualmente com 73 leitos sendo 16 leitos de UTI.
A região de saúde que engloba, além de Rio Claro, Limeira, São Carlos, Pirassununga, Araras e Piracicaba, entre outras, tem população de 2,1 milhões de habitantes e cerca de 840 mil beneficiários de planos de saúde privados. A transação é sinérgica do ponto de vista geográfico e operacional, uma vez que a cidade de Rio Claro fica localizada a 160 km de Ribeirão Preto e a apenas 35 km de Limeira, sede da Medical, empresa recém adquirida pela Companhia (sob aprovação da ANS). A Medical conta com hospital próprio de alta complexidade com cerca de 100 leitos. Nesta mesma região, a Companhia possui cerca de 180 mil beneficiários em planos de saúde, incluindo a Medical.
Dentre os planos de expansão orgânica no Estado de São Paulo estão previstas novas estruturas assistenciais incluindo três hospitais, sendo um em Barretos, um em Bauru e um em São Carlos, além de prontos atendimentos, clínicas e unidades de diagnóstico, todos com inauguração prevista para o primeiro semestre de 2021. Com isso, a Companhia terá uma infraestrutura sólida na região que permitirá implementar seu modelo de negócio verticalizado possibilitando o acesso da população local a uma saúde de qualidade.
O preço de aquisição, que inclui parte do imóvel do hospital com terreno de 2,5 mil metros quadrados e 3,5 mil metros quadrados de área construída foi fixado em R$45,0 milhões. A aquisição do Grupo Santa Filomena é mais um passo importante na estratégia de crescimento e ganho de market share no Estado de São Paulo, ampliando o potencial de crescimento verticalizado na região, reforçando cada vez mais o compromisso com a criação de valor para os acionistas.
A conclusão da Transação, como de praxe, está sujeita à negociação bem-sucedida dos respectivos instrumentos contratuais de aquisição e suas respectivas formalizações, o que envolve também a condução de maneira satisfatória dos procedimentos de diligência legal, contábil e operacional ainda em curso, bem como à apreciação e aprovação pelos órgãos reguladores. Por fim, a Companhia esclarece que a Transação não deverá gerar direito de retirada, na forma da legislação aplicável.
